Das Transparenzregister: Für Unternehmen gelten neue Meldepflichten

Der Gesetzgeber geht davon aus, dass die Anzahl der mitteilungspflichtigen Unternehmen damit auf 2,3 Mio. ansteigt. Während bisher oftmals die Mitteilungsfiktion galt, wonach die Eintragung in ein anderes öffentliches Register (Handels-, Partnerschafts-, Genossenschaftsregister etc.) die Weitergabe von Unternehmensdaten an das Transparenzregister obsolet machte, unterliegen Unternehmen nunmehr einer Doppeleintragungspflicht. Dies betrifft Rechtseinheiten von der GmbH, AG bis hin zur OHG, KG und GmbH & Co. KG. Bei Verstoß gegen die Mitteilungspflicht drohen nach Ablauf der Übergangsfristen hohe Bußgelder.

Zum 1. August 2021 trat das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Kraft, das zu Änderungen der GwG-Bestimmungen führte. Die wohl bedeutendste Änderung ist die Wandlung des Transparenzregisters vom Auffangregister zum Vollregister. Die Pflicht zur Eintragung in andere Register bleibt davon unberührt und wird um eine weitere Eintragung im Transparenzregister ergänzt.

Deutsche Unternehmen sind danach ausnahmslos zur Mitteilung persönlicher Daten ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister bei der Bundesanzeiger Verlag GmbH, als registerführenden Stelle, verpflichtet. Die Daten müssen auf dem aktuellen Stand gehalten und Änderungen unverzüglich mitgeteilt werden. Mit dem noch ausstehenden Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) könnte diese Pflicht sogar GbRs treffen.

Hinter dem Begriff des wirtschaftlich Berechtigten verbirgt sich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmanteile kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle auf das Unternehmen ausübt. Lässt sich keine wirtschaftlich berechtigte Person ermitteln, so gilt als sog. fiktiver wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter (z. B. der Geschäftsführer) des Unternehmens.

Bei einer Verletzung der Mitteilungspflicht drohen hohe Bußgelder. Diese können in leichten Fällen bis zu EUR 100.000, in vorsätzlichen Fällen bis EUR 150.000 und in wiederholten, systematischen oder besonders schwerwiegenden Fällen bis zu EUR 1.000.000 betragen. Bestandskräftige und unanfechtbare Bußgeldentscheidungen werden auf der Internetseite unter Nennung des Unternehmensnamens, verantwortlichen Personen und der Art und Charakter des Verstoßes öffentlich bekannt gemacht.

Zur Umsetzung wird den betroffenen Unternehmen eine Übergangsfrist gewährt. Diese endet bei AG, SE und KGaA am 31. März 2022, bei GmbH, Genossenschaft, Europäischer Genossenschaft und Partnerschaft am 30. Juni 2022. In allen weiteren Fällen endet sie am 31. Dezember 2022. Bei Neugründungen greift die Mitteilungspflicht unmittelbar.

Hilfestellungen bei der Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten können in gewissem Maße die vom Bundesverwaltungsamt herausgegebenen Fragen und Antworten (FAQs) zum GwG bieten. Die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten kann insbesondere bei komplizierten Konzernstrukturen, ausländischen Gesellschaftern oder besonderen Vereinbarungen auf Gesellschafterebene rechtliche Probleme aufwerfen. So werden etwa bei der Frage der Ausübung der Kontrolle auf das Unternehmen auch Veto- und Widerspruchsrechte berücksichtigt oder aber der Umstand, dass die Mitwirkung eines Gesellschafters an der Beschlussfassung gesetzlich oder gesellschaftsvertraglich zwingend ist. Um Falschmeldungen zu vermeiden, sollten Unsicherheiten vor der Meldung ausgeräumt werden.

Weitergehende Informationen finden Sie in dem von unseren Kollegen Dr. Philipp Honisch und Dr. Marc Peters verfassten White Paper und in dem Blogbeitrag unseres Kollegen Anton Spinty.