15.04.2019
15.04.2019
Internationale Gerichtsstandsvereinbarungen dienen in erster Linie der Erleichterung des internationalen Rechtsverkehrs. Mittels solcher Vereinbarungen lässt sich vorab das Spielfeld festlegen, insbesondere wo und wie „gespielt“ wird. Bei internationalen Vertragsbeziehungen richten sich Zulässigkeit, Inhalt und Form nach Art. 25 EuGVVO. Dieser stimmt inhaltlich weitestgehend mit dem zuvor geltenden und dem nachfolgenden BGH-Urteil zugrundeliegenden Art. 23 EuGVVO a.F. überein. Probleme können sich insbesondere dann ergeben, wenn unklar ist, ob und inwieweit eine Gerichtsstandsvereinbarung abhängig von einem dazugehörigen Vertrag ist. Mit diesem Themenkreis musste sich unlängst der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom 6. Dezember 2018 – Az. IX ZR 22/18 – befassen.
Konkret hatte hat der Bundesgerichtshof (BGH) die Frage zu beantworten: Überlebt eine in Darlehensverträgen getroffene, schriftliche Gerichtsstandsvereinbarung fristlos gekündigte Darlehensverträge oder teilt diese deren Schicksal?
Der Kläger schloss mit seinem in Dänemark lebenden Sohn am 1. Juni 1999 zwei Darlehensverträge. Beide Darlehensverträge enthielten in Nr. 6 folgende Klausel:
„Für Abschluß, Wirksamkeit und Rückabwicklung dieses Vertrages gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand wird – beide Parteien sind Vollkaufleute – Hamburg vereinbart.“
Nachdem der Beklagte die monatlich vereinbarten Zahlungen nicht erbracht hatte, kündigte der Kläger mit Schreiben vom 22. März 2000 die Darlehensverträge fristlos wegen Zahlungsverzugs und forderte den Beklagten auf, die geschuldeten Beträge bis spätestens 10. April 2000 zu bezahlen. Die Parteien verständigten sich anschließend mündlich darauf, die Darlehensverträge fortzusetzen. Der Beklagte geriet mit den Darlehensraten erneut in Rückstand.
Der Kläger erhob gegen den Beklagten in Dänemark Klage und machte Ansprüche aus den Darlehensverträgen geltend. Der Beklagte wandte ein, dass sich die Parteien auf deutsches Recht und Hamburg als Gerichtsstand geeinigt hätten. Der Kläger nahm seine Klage zurück und erhob am Landgericht Hamburg erneut Klage. Das Landgericht gab der Klage statt. Auf die Berufung des Beklagten hin, wies das Oberlandesgericht Hamburg die Klage als unzulässig ab. Durch die Kündigung der ursprünglichen Darlehensverträge käme nur ein Neuabschluss von Darlehensverträgen in Betracht. Für die Vereinbarung einer internationalen Zuständigkeit bestünde gemäß Art. 23 Abs. 1 S. 3 EuGVVO a. F. erneut ein Schriftformerfordernis oder das Erfordernis einer schriftlichen Bestätigung. Dies wäre nicht eingehalten worden.
Der Ansicht des Berufungsgerichts stellte sich der BGH als Revisionsgericht entgegen. Nach dem BGH führt
„die Kündigung des materiell-rechtlichen Vertrags (…) nicht dazu, dass die in diesem Vertrag getroffene Vereinbarung über die internationale Zuständigkeit außer Kraft tritt. Insoweit ist zunächst zwischen der Gerichtsstandsvereinbarung und den materiellen Bestimmungen des Vertrages (…) zu unterscheiden.“
Die sachliche Reichweite der Gerichtsstandsvereinbarung sei durch Auslegung zu ermitteln. Maßgeblich sei der Wille der Parteien.
Danach erfasse die in den ursprünglichen Darlehensverträgen getroffene Gerichtsstandsvereinbarung gerade auch Rechtsstreitigkeiten, die aus einer im Anschluss an eine Kündigung der Darlehensverträge mündlich vereinbarten Fortsetzung der Darlehensverhältnisse zu unveränderten Bedingungen entspringe.
Es seien keinerlei Anhaltspunkte dafür ersichtlich, dass der Wille der Parteien darauf gerichtet war, die Gerichtsstandsvereinbarung auf materiell-rechtliche Ansprüche aus den ursprünglichen Darlehensverträgen zu beschränken. Die Gerichtsstandsvereinbarung stelle eine selbständige Abrede dar, welche auch gesondert betrachtet werden müsse. Es spreche alles dafür, dass sämtliche Streitigkeiten bis zur endgültigen Rückzahlung der Darlehensvaluta von der Gerichtsstandsvereinbarung erfasst werden sollen. Insbesondere wenn nach einer Kündigung die Fortsetzung der Darlehensverträge zu unveränderten Bedingungen vereinbart werde, handele es sich weiterhin um Streitigkeiten, die ihren Ursprung in dem ursprünglichen Darlehensvertrag haben.
Zu Unrecht stelle sich das Oberlandesgericht auf den Standpunkt, dass aufgrund des mündlichen Neuabschlusses der Darlehensverträge das für eine Gerichtsstandsvereinbarung erforderliche Schriftformerfordernis wieder auflebe. Zum einen sei ein Darlehensvertrag grundsätzlich formfrei und zum anderen sei die Gerichtsstandsvereinbarung weder gekündigt noch aufgehoben worden, sodass die hierfür geltenden Formvorschriften nicht betroffen sind.
Hinsichtlich des sachlichen Anwendungsbereichs der Gerichtsstandsvereinbarung legte sich der BGH weitestgehend fest. Der sachliche Anwendungsbereich der Gerichtsstandsvereinbarung erstrecke sich nicht aufgrund der mündlichen Verlängerung auf die fortgeführten Darlehensverträge, sondern weil sich ein dahingehender Wille der Parteien bereits in der ursprünglichen Vereinbarung manifestiert habe. Die Parteien hätten bereits in der ursprünglichen Abrede zum Ausdruck gebracht, dass die Gerichtsstandsvereinbarung für alle Streitigkeiten gelten solle, die in dem ersten Darlehensvertrag ihren Ursprung haben.
Welche konkrete Folge die fristlose Kündigung der Darlehensverträge und die sich anschließende Vereinbarung zur Fortführung derselben jedoch auf die formelle Wirksamkeit der Gerichtsstandsvereinbarung haben, ließ der BGH in seinem Urteil am Ende offen.
Auf der einen Seite deutet der BGH an, dass die Gerichtsstandsvereinbarung eine eigenständige Abrede sei, die ungeachtet der fristlosen Kündigung der Darlehensverträge eo ipso für all diejenigen Ansprüche fort gelte, die ihren Ursprung in den ursprünglichen Darlehensverträgen haben. Es bedürfe bereits deswegen keiner weiteren Schriftform.
Auf der anderen Seite kann das Urteil auch dahingehend verstanden werden, dass die Gerichtsstandsvereinbarung, ebenso wie die Darlehensverträge, verlängert werden können, das eigentliche Schriftformerfordernis jedoch ausnahmsweise nicht eingehalten werden müsse. Dies begründet der BGH damit, dass bei einer Verlängerung befristeter Verträge allein das Vertragsstatut regele, welche Anforderungen an sie gestellt werden. Da die Parteien hier ursprünglich eine wirksame Gerichtsstandsvereinbarung in der durch Art. 23 EuGVVO a. F. vorgesehenen Form geschlossen hätten, habe eine Einigung hinsichtlich des Gerichtsstandes bereits tatsächlich festgestanden. Die mündliche Vereinbarung, die gekündigten Darlehensverträge unverändert fortzuführen, habe dementsprechend die Bindung der Parteien an die ursprünglich getroffene Gerichtsstandsvereinbarung auch ohne (erneute) Einhaltung der vorgesehenen Schriftform zur Folge.
In der vorliegenden Konstellation, in welcher die ursprünglichen Darlehensverträge zu denselben Bedingungen fortgeführt werden, haben beide Varianten zur Folge, dass eine formell wirksame Gerichtsstandsvereinbarung vorliegt.
Ob dies auch der Fall wäre, wenn die Bedingungen der fortgeführten Verträge geringfügig oder umfassend verändert werden, ist zumindest zweifelhaft. Spätestens in solch einer Konstellation wird der BGH Stellung beziehen müssen.
 | Dr. Stephan Bausch, D.U. |
 | Anne Reinhardt |
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