Amazon FBAs – hot targets?!

Wegen der beschleunigten Digitalisierung des Einzelhandels nimmt die Bedeutung von virtuellen Verkaufsplattformen immer weiter zu. Covid-19 wirkt hier wie ein zusätzlicher Katalysator. Diese Entwicklung nutzen die genannten Investoren. Sie suchen auf Amazon gezielt nach Händlern (insbesondere im Bereich „Fulfillment by Amazon“, kurz FBA) mit umsatzstarken Produkten, die aufgekauft und in eine Unternehmensgruppe mit weiteren Marken integriert werden. So sollen hochprofitable und ggf. spezialisierte Unternehmen mit Amazon als europaweitem Absatzkanal entstehen.

Auf den ersten Blick scheinen die Amazon-FBA-Seller für die Investoren geradezu prädestiniert, um ein schnelles Wachstum mit einer große Zahl an Transaktionen in kurzer Zeit zu erreichen: Die Geschäftsabläufe sind wiederkehrend und meist einfach strukturiert. Das erlaubt ein schnelles Verständnis und rasche Analyse der Geschäftsmodelle und  eine zügige Prüfung der finanziellen, rechtlichen und steuerlichen Verhältnisse im Rahmen einer Due Diligence. Gleichzeitig gibt es bei der Strukturierung der (primär) Share Deals keine wesentlichen Besonderheiten, so dass  die Parteien auf  bewährte Schemata und Muster zugreifen.

Tatsächlich aber weisen die Transaktionen doch eine Reihe von Besonderheiten auf und  der Teufel steckt – wie so oft – im Detail. Das beginnt schon mit der Kaufpreisermittlung im Term Sheet und im Kaufvertrag. So wird z. B. der Kaufpreis häufig aus den Nettoumsätzen abzüglich der variablen Kosten abgeleitet, ohne aber die variablen Kosten genau zu erfassen. Kaufpreisrelevant ist auch die Ermittlung und Bewertung der Lagerbestände, insbesondere spielen mögliche Abschläge für sog. „Lagerpenner“ eine wichtige Rolle. Hier muss möglichst frühzeitig eine Bewertungsmethode festgelegt werden. In der Due Diligence spielt die Vertraulichkeit der Beziehungen zu den Lieferanten für die Verkäufer eine wichtige Rolle, so dass deren Identität oft erst spät im Prozess offengelegt werden soll. Das kann  die Due Diligence stark verkomplizieren, muss aber auf jeden Fall in der Bewertungs- und Prüfungsstruktur berücksichtigt werden. Außerdem sind die Verkaufsprozesse  und Kaufpreisregelungen stark von Earn-Out-Regelungen geprägt, die oft einen wesentlichen Teil des zu erzielenden Kaufpreises ausmachen. Die dazu erforderliche Umsetzung der wirtschaftlichen Ergebnisse in juristisch (oft Jahre später) präzise mess-, handhab- und durchführbare Regelungen erfordert nicht nur (gemessen am Prozess) verhältnismäßig viel Zeit, sondern auch ein klares Verständnis vom jeweiligen Geschäftsmodell, Markt und dessen Volatilität. Schließlich muss insgesamt die Abhängigkeit von Amazon und der Bewertung auf der Plattform einen passenden Niederschlag in den Vertragsdokumentationen finden, was ohne die Kenntnis der entsprechenden Mechanismen und Dependenzen unmöglich ist. Das alles erfordert wirtschaftliche und rechtliche Berater mit einem Blick für‘s Wesentliche und dem passenden Fingerspitzengefühl für die relevanten Problempunkte.

Der Markt ist – noch – riesig. Auf der einen Seite steht eine größere Zahl an Investoren, die jeweils über erhebliche finanzielle Mittel verfügen und ein sehr großes Volumen an Transaktionen anstreben (jeweils bis zu 100 Transaktionen in den nächsten zwei bis drei Jahren). Auf der anderen Seite geht man davon aus, dass über die verschiedenen Produktkategorien hinweg allein in Deutschland mehrere tausend Amazon-FBA-Seller aktiv sind, die ganz oben auf der Liste der Investoren stehen. Hinzu kommt eine vergleichbare Zahl von Onlineshop-Betreibern, deren Produkte ebenfalls auf Amazon vertrieben werden und zusätzlich für einen Erwerb durch diese Investoren in Frage kommen. Das vermeintlich einfache Geschäftsmodell mag dazu verleiten, die bestehenden tatsächlichen und rechtlichen Besonderheit des FBA-Business zu übersehen. Wir haben bereits bei einigen Verkaufs- und Kaufprozessen mit spezialisierten Investoren intensive Erfahrungen gemacht. Wir wissen, wie  schlummernde Potentiale gehoben werden können und wie bei der rechtlichen Gestaltung der Verträge Fehler vermieden werden.