27.06.2018

Due Diligence - wie Start-ups diese Hürde nehmen (Teil 1/2)

Niemand mag sie, aber man kommt auch nicht an ihr vorbei: Die Due Diligence Prüfung. Insbesondere Start-ups, aber auch gestandene Unternehmen stehen oft vor großen Schwierigkeiten, wenn sie von einem potentiellen Investor oder Käufer auf Herz und Nieren geprüft werden sollen. Dabei kann dies leicht vermieden werden.

Als Due Diligence („angemessene Sorgfalt“) bezeichnet man die Prüfung des Zielobjekts durch den potentiellen Käufer bzw. Investor. Dieser will sich auf diese Weise gegen rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Risiken absichern, die bestenfalls bei detaillierter Durchsicht aller für das Geschäft der Zielgesellschaft relevanten Informationen aufgedeckt werden können. Insbesondere bei Start-ups verläuft dieser Prozess (beim ersten Mal) selten reibungslos und zufriedenstellend aus Sicht des Investors. Der folgende Beitrag soll daher aufzeigen, weshalb die Due Diligence auch für Start-ups wichtig ist, was dabei zu beachten ist und wie sie erfolgreich gestaltet werden kann.

Due Diligence - was habe ich davon?

Ohne eine erfolgreiche Due Diligence wird sich kein Investor an einem Start-up beteiligen. Erfolgreich heißt hier, dass die Due Diligence keine materiellen Risiken aufdeckt und dem Investor ein Bild des Start-ups zeichnet, dass sein Vertrauen in die Sorgfalt und die Organisation des Gründerteams stärkt. Während viele Risiken, die im Rahmen der Due Diligence aufgedeckt werden, noch über die Unternehmensbewertung oder rechtliche Gestaltungen eingefangen werden können, ist der Deal nicht mehr zu retten, wenn der Investor die Due Diligence wegen mangelhafter Datengrundlage oder offenkundigen Organisationsmängeln frühzeitig abbricht. Eine gut strukturierte und konstruktive Due Diligence auf Seiten des Start-ups beschleunigt hingegen jede Beteiligungsrunde und erhöht die Wahrscheinlichkeit, dass der Investor mit einer guten Bewertung in das Unternehmen einsteigt.

Due Diligence - Was kann ich machen?

Die Vorbereitung auf die Due Diligence beginnt schon mit der Gründung. Umso früher Gründer darauf achten, dass sie alle wichtigen Geschäftsunterlagen (vor allem Gründungs-, Gesellschafts- und Finanzierungsunterlagen, Arbeitsverträge, Genehmigungen und Unterlagen zu IP-Rechten) strukturiert und vollständig ablegen und aufbewahren, desto einfacher ist es, kurzfristig die relevanten Dokumente zur Verfügung zu stellen. Gleichzeitig ist Gründern zu raten, dass Sie bei Vertragsschlüssen mit Kunden, Lieferanten oder Partnern darauf achten, dass etwaige Geheimhaltungsvereinbarungen einer Offenlegung von Unterlagen gegenüber Investoren nicht entgegenstehen.

Zeichnet sich eine Beteiligungsrunde ab, kann es sich anbieten, schon vorab einen entsprechenden virtuellen Datenraum zusammenzustellen. Je nach Größe der avisierten Beteiligungsrunde kann es sich auch lohnen, im Vorfeld eine eigene Due Diligence in Auftrag zu geben (sog. Vendor Due Diligence), um mögliche Mängel und Risiken rechtzeitig aufzudecken und zu beheben.

Wer dies beachtet, wird in der Lage sein, dem Investor auf erste Anfrage schnell alle relevanten Informationen zur Verfügung zu stellen und gleichzeitig weniger Rückfragen bearbeiten zu müssen, was den Prozess abermals beschleunigt. Insbesondere „scheibchenweise“ bereitgestellte Informationen wecken im schlimmsten Fall Misstrauen und Frust auf Seiten des Investors. Sofern es Rückfragen gibt, sollten diese in einem geordneten Prozess schnell und strukturiert beantwortet werden. Ziel muss es auch hier sein, dem Investor den Due Diligence Prozess so einfach wie möglich zu machen und selbst einen möglichst organisierten Eindruck zu hinterlassen.

Due Diligence - nicht das Ende der Welt

Due Diligence ist ein notwendiges Übel, an dem weder Investor noch Start-up vorbei kommen. Doch für das Start-up kann sie eine Chance sein, um sich von seiner besten Seite zu präsentieren. Insbesondere, wenn schon frühzeitig auf eine geordnete Sicherung aller relevanten Unterlagen (und eine Verschriftlichung wesentlicher Beschlüsse und Verträge) geachtet wurde, ist letzteres ein Leichtes. Ausreden wird ein Investor hingegen nicht gelten lassen.

Weiterlesen:     Mentzel, Due Diligence - wie Start-ups diese Hürde nehmen (Teil 2/2)