GmbH-Gründung in vier Schritten

Die Entscheidung ist gefällt – es soll eine GmbH werden. Die muss aber noch mit Leben gefüllt werden. Folgende Punkte solltet ihr vorab klären:

• Firma. Der Name der GmbH muss festgelegt werden. Zur Frage der Zulässigkeit von Namen bietet die örtliche IHK Hilfestellungen an, teilweise auch kostenpflichtige Vorabchecks (so z.B. die IHK Berlin). Vorteil einer solchen Vorabprüfung ist, dass man die Freigabe gleich bei der Anmeldung der GmbH zum Handelsregister mit einreichen kann, was die Eintragung beschleunigt. Auch solltet ihr einmal vorab online einen Blick ins Handelsregister sowie in das Markenregister werfen, ob euer Name ggf. schon so oder ähnlich verwendet wird.

• Unternehmensgegenstand. Was wird der Inhalt eures Unternehmens? Der Unternehmensgegenstand sollte konkret genug sein, um euer Geschäft einzugrenzen, gleichzeitig aber weit genug, dass nicht jede Entwicklung des Geschäftsbereichs schon abgeschnitten ist. Solltet ihr genehmigungspflichtige Geschäfte anstreben (z.B. Anlageberatung, Finanzdienstleistungen, bestimmte Maklertätigkeiten), solltet ihr die Genehmigungen vorab einholen, da sonst eine Eintragung im Handelsregister nicht möglich ist.

• Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft muss mindestens EUR 25.000 betragen, nach oben ist keine Grenze gesetzt. Bei Gründung müsst ihr das Stammkapital mindestens hälftig einzahlen – wieviel ihr bei Gründung einzahlen wollt, müsst ihr euch vor der Gründung überlegen.

• Gesellschafter. Wer soll Gesellschafter werden (Name, Adresse, Geburtsdatum bzw. Sitz und Handelsregisternummer) und mit welchen Anteilen? Ihr könnt das Stammkapital der Gesellschaft beliebig aufteilen, die kleinstmögliche Stückelung ist EUR 1,00. Mit der Beteiligung am Stammkapital gehen auch die Stimmrechte in der GmbH einher, so dass die Beteiligungsquote (ohne Sonderregelungen) direkten Einfluss auf die Stimmmehrheiten in der Gesellschaft hat.

• Geschäftsführer. Wer soll Geschäftsführer werden (Name, Wohnort, Geburtsdatum) und wie sollen die Geschäftsführer die Gesellschaft vertreten? Ihr könnt beliebig viele Geschäftsführer benennen. Diese können entweder Einzelvertretungsmacht haben oder nur mit anderen Geschäftsführern zusammen gesamtvertretungsberechtigt sein. Ferner können sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden – also Geschäfte mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließen.

• Sitz und Geschäftsanschrift. Mit dem Sitz der Gesellschaft legt ihr fest, in welcher Stadt ihr euer Unternehmen betreiben wollt. Die Geschäftsanschrift ist der Ort, an dem die Gesellschaft ihre Post erhält. Wenn ihr eine Privatanschrift eines Gründers für die GmbH nutzen wollt, stellt sicher, dass dies mit eurem Mietvertrag in Einklang steht.

Jede GmbH braucht einen Gesellschaftsvertrag. Hierin sind die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, vor allem aber zwingende Bestandteile wie Firma, Unternehmensgegenstand und Stammkapital geregelt. Bei einer Gründung mit dem sog. Musterprotokoll sind nur diese Punkte erfasst, für alles andere greifen die gesetzlichen Regelungen. Einen über das Musterprotokoll hinausgehenden Gesellschaftsvertrag könnt ihr euch entweder anwaltlich oder vom Notar erstellen lassen. Im Internet frei verfügbare Muster sind oft hilfreich um sich zu möglichen Regelungsinhalten zu orientieren, sollten aber nicht ungeprüft verwendet werden. Der Gesellschaftsvertrag ist das Fundament eurer Gesellschaft und kann später nur mit einer Mehrheit von 75% der Stimmen und notarieller Beurkundung wieder geändert werden.

Wenn die Eckdaten (und bei anwaltlicher Vorbereitung auch der Gesellschaftsvertrag) stehen, könnt ihr einen Notartermin für die Gründung vereinbaren. Hier freut sich der Notar über die in Schritt 1 genannten Eckdaten, denn diese braucht er für die Vorbereitung der Gründungsurkunde, der Gesellschafterliste, der Handelsregisteranmeldung und ggf. des Gesellschaftsvertrags. Im Notartermin werden dann die sog. Gründungsurkunde sowie der Gesellschaftsvertrag verlesen und beurkundet. Die Geschäftsführer unterzeichnen auch bereits die Gesellschafterliste und die Handelsregisteranmeldung. So kann vermieden werden, dass ihr noch ein zweites Mal zum Notar gehen müsst.

Die Handelsregisteranmeldung wird vom Notar jedoch erst dann zum Handelsregister eingereicht, wenn das Geschäftskonto eröffnet und das Stammkapital eingezahlt worden ist. Denn in der Handelsregisteranmeldung bestätigen die Geschäftsführer bereits, dass dies erfolgt ist. Erfahrungsgemäß lohnt es sich, schon vor der Gründung Kontakt zur entsprechenden Bank aufzunehmen, sich mit dem Prozess der Eröffnung eines Geschäftskontos dort vertraut zu machen und notwendige Unterlagen und Informationen einzuholen. So kann es nach dem Notartermin schnell losgehen. Das Stammkapital muss in der Höhe eingezahlt werden, die vereinbart wurde und sollte vor der Eintragung der GmbH in das Handelsregister auch nicht angetastet werden.  Sonst droht hier eine Nachschusshaftung. Wenn das Stammkapital auf dem Konto eingegangen ist, teilt ihr dies dem beurkundenden Notar mit, der sodann die Handelsregisteranmeldung einreicht. Die Eintragung erfolgt dann in der Regel wenige Tage später. Ab diesem Zeitpunkt ist die GmbH wirksam gegründet. Herzlichen Glückwunsch!

Mit der Eintragung erhält die GmbH eine HRB-Nummer. Mit dieser könnt ihr die GmbH noch beim Gewerbe- und Finanzamt und der örtlichen IHK anmelden. Leider versenden Betrüger regelmäßig täuschend echt aussehende Schreiben an neu gegründete Gesellschaften mit dem Versuch, diese zu einer kostenpflichtigen Registrierung in falschen Registern zu bewegen. Seid daher bitte im Umgang mit derartigen Schreiben vorsichtig. Im Zweifelsfall kontaktiert bitte den beurkundenden Notar oder eure IHK.