04.07.2018

Habemus Gesellschafterliste

Habemus Gesellschafterliste – und nicht nur das: wir haben auch eine Gesellschafterlistenverordnung (GesLV). Am 1. Juli 2018 ist die GesLV in Kraft getreten, die das Bundesministerum für Justiz und Verbraucherschutz auf der Grundlage der Ermächtigung in § 40 Abs. 4 GmbHG erlassen hat (BGBl I 2018, 870 ff.).

Die neue GesLV gilt zwar nicht für GmbHs (und die zugehörigen Gesellschafterlisten), die vor dem ersten Geltungstag gegründet bzw. richtiger Weise „errichtet“ wurden (das heißt, der notarielle Gründungsvorgang erfolgte vor dem 1. Juli 2018). Bei später errichteten Gesellschaften ist die neue GesLV zu hingegen zwingend zu beachten, ebenso wenn am 1. Juli 2018 oder später eine Gesellschafterliste anlässlich einer Veränderung zum Handelsregister einzureichen ist. Ebenso gilt natürlich die GesLV wenn – was nunmehr zulässig ist – aus Gründen der (Wieder)herstellung der Übersichtlichkeit eine neue Gesellschafterliste eingereicht wird (§ 1 Abs. 4 GesLV).

Was ist neu?

Bei der Nummerierung von Anteilen gilt das Primat der arabischen Ziffern (ganzzahlig oder in dezimaler Gliederung). Hinsichtlich der Sortierung sind die Freiheiten des Listenerstellers groß: es kann nach Geschäftsanteilen oder nach Gesellschaftern sortiert werden (§ 1 Abs. 1 Satz 3 GesLV). Keine Nummer darf gleichzeitig oder im Verlauf des Lebens der Gesellschafterliste doppelt verwendet werden (§ 1 Abs. 2 GesLV). Änderungen der Bezifferung eines Geschäftsanteils dürfen nur vorgenommen werden, wenn die GesLV dies vorsieht (Nummerierungskontinuität).

Gänzlich neu ist die Einführung einer Veränderungsspalte. Hier werden insbesondere die in § 2 Abs. 3 GesLV aufgeführten Umstände vermerkt (Teilung, Zusammenlegung von Geschäftsanteilen, Einziehung, Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung, Anteilsübertragung).

Eine Vereinfachung bringt die GesLV (dort § 4) in Bezug auf die Prozentangaben. Auf- und Abrundungen auf eine Dezimalstelle sind zulässig. Dabei darf aber nicht auf 50,0 %, 25,0 % oder 0,0 % abgerundet werden (§ 4 Abs. 1 GesLV). Hilfreich ist auch die Klarstellung, dass die Summe der einzelnen Prozentangaben nicht 100% ergeben muss (§ 4 Abs. 3 GesLV). Dass insoweit die Grenzen der klassischen Mathematik großzügig überschritten werden, macht die Rundungen in den meisten Fällen erst möglich.

Wie geht es weiter?

Die GesLV eröffnet für das Gesellschaftsrecht hoffentlich die Möglichkeit, sich nach und nach wieder anspruchsvolleren Aufgaben, als der Diskussion, wie eine Gesellschafterliste auszusehen hat, zuzuwenden. Erste Stellungnahmen aus der Fachwelt äußern die Hoffnung, dass sich nunmehr einerseits schnell Standards für den Aufbau und die Ausgestaltung der Gesellschafterliste herausbilden und das andererseits die Handelsregister bei der Monierung von Gesellschafterlisten mit Augenmaß vorgehen, bis sich ein solcher Standard etabliert hat.

Schauen wir mal – dann werden wir schon sehen.

Prof. Dr. Jörg Rodewald Rechtsanwalt / Dipl. Kfm. Partner Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH Friedrichstraße 140 10117 Berlin Telefon +49 30 52133 21189 joerg.rodewald@luther-lawfirm.com