Rosenkrieg & Gesellschafterstellung – Schutz der Gesellschaft durch Güterstandsklauseln

Gesellschafter haben regelmäßig ein besonderes Interesse, ihren Gesellschafterkreis selbst zu bestimmen und das Unternehmen vor Gefahren aus dem privaten Bereich der Gesellschafter zu schützen. Ein Risiko stellen Scheidungsverfahren von Gesellschaftern dar. Ein solches Verfahren bringt neben großen persönlichen und seelischen Belastungen für den betroffenen Gesellschafter auch vermögensrechtliche Konsequenzen mit sich, die sich auch auf die Gesellschaft auswirken können. In Anbetracht der hohen Scheidungszahlen in Deutschland handelt es sich hierbei um ein ernst zu nehmendes und nicht zu unterschätzendes Szenario. Durch sogenannte Güterstandsklauseln im Gesellschaftsvertrag kann solchen wirtschaftlichen Gefahren vorgebeugt werden.

Was ist eine Güterstandsklausel?

Das deutsche Güterrecht sieht drei Formen des Güterstands vor: Zugewinngemeinschaft, Gütertrennung und Gütergemeinschaft. Von der Form des Güterstands ist die Behandlung des Vermögens von Ehegatten sowie dessen Verteilung im Fall einer Scheidung abhängig. Durch einen Ehevertrag können Ehegatten ihren Güterstand regeln.

Unterbleibt der Abschluss eines solchen Ehevertrags, gilt der gesetzliche Güterstand der Zugewinngemeinschaft. Im Fall der Beendigung des Güterstandes (durch Tod oder Scheidung) können dann Zugewinnausgleichsansprüche entstehen. Bei der Berechnung dieses Ausgleichsanspruchs wird das gesamte Vermögen der Ehepartner berücksichtigt – auch die Gesellschaftsbeteiligung. Besteht das Vermögen des betroffenen Gesellschafters im Wesentlichen aus der Gesellschaftsbeteiligung, führt dies regelmäßig zu Liquiditätsproblemen, die den Gesellschafter nicht selten dazu zwingen, seine Beteiligung zu verkaufen oder zu verpfänden. Im Extremfall kann es zur Zwangsvollstreckung in die Beteiligung kommen.

Infolge einer Güterstandsklausel obliegt es hingegen den Gesellschaftern, bei ihrer Eheschließung einen Ehevertrag abzuschließen, mit dem sichergestellt wird, dass die Gesellschaftsbeteiligung vom Zugewinnausgleich ausgeschlossen ist. So werden wirtschaftliche Konsequenzen einer Scheidung für die Gesellschafterstruktur vermieden.

Welche rechtlichen Probleme gilt es zu beachten?

• Die Güterstandsklausel muss durchsetzbar sein. Dies setzt voraus, dass die Gesellschafter über eine Eheschließung und das Vorliegen eines Ehevertrags zu informieren und Nachweise zu erbringen haben.
• Die Nichtbeachtung der Güterstandsklausel muss mit Sanktionen verbunden werden, um effektiv zu sein. Regelmäßig ist vorgesehen, dass ein Gesellschafter gegen Abfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden kann.
• Durch die Zahlung der Abfindung können Liquiditätsprobleme seitens der Gesellschaft entstehen. Daher sollte die Abfindung unter dem Verkehrswert liegen. Wie weit die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters reduziert werden kann, ist einzelfallabhängig.
• Eine Güterstandsklausel greift tief in die Privatsphäre der Gesellschafter ein und beeinflusst dadurch unter Umständen die Eingehung einer Ehe. Kommt kein Ehevertrag in Betracht, muss sich der Gesellschafter entscheiden, ob er aus der Gesellschaft zu regelmäßig ungünstigen Konditionen ausscheidet oder von der gewünschten Eheschließung Abstand nimmt. Je nach Ausgestaltung können Güterstandsklauseln daher auch sittenwidrig und somit unwirksam sein.
• Probleme der Wirksamkeit einer Güterstandsklausel können letztlich auch im Zusammenhang mit ausländischen Gesellschaftern oder ausländischen Ehepartnern auftreten – hier gilt gegebenenfalls kein deutsches Güterrecht.
• In der Vergangenheit verschärfte die Rechtsprechung die Voraussetzungen an die Wirksamkeit von Eheverträgen. Ursprünglich wirksam geschlossene Eheverträge können nachträglich unwirksam werden. In solchen Fällen ist einerseits die Gesellschaft ungeschützt davor, dass die Gesellschaftsbeteiligung in den Zugewinn eines Gesellschafters fällt. Und andererseits droht dem Gesellschafter der Ausschluss aus der Gesellschaft, da er keinen wirksamen Ehevertrag geschlossen hat. Diese Risiken lassen sich nur vermeiden, wenn die Eheverträge in regelmäßigen Abständen auf ihre Wirksamkeit hin kontrolliert werden.

Fazit

Güterstandsklauseln nehmen eine elementare Rolle für den Schutz der Gesellschaft und der Gesellschafter vor Scheidungsfolgen ein. Gerade bei Personenhandelsgesellschaften und personalistischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung sollte eine solche Klausel im Gesellschaftsvertrag enthalten sein. Bei der Ausgestaltung der Klausel spielen die Besonderheiten der Gesellschaft und der Gesellschafter eine gewichtige Rolle, die gar zur Unwirksamkeit der Klausel führen kann. Daher sollten formularhafte Formulierungen nicht ungeprüft verwendet werden.

Christian Brauns
Rechtsanwalt
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Praxisgruppe Familienunternehmen / Unternehmerfamilien
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Franziska Schaible
Wissenschaftliche Mitarbeiterin
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