Russland-Embargo - Teil 1: 12. Sanktionspaket enthält wichtige Deadlines!

Mit der Verordnung (EU) 2023/2878 wurde ein neuer Artikel 12g in die maßgebliche Russland-Embargo-Verordnung (EU) Nr. 833/2014 eingefügt, nach welchem alle (europäischen) Unternehmen, die näher definierte Güter und Technologien in Drittländer außerhalb der EU verkaufen, liefern, verbringen oder ausführen, ihren Vertragspartnern ab dem 20. März 2024 die Wiederausfuhr nach Russland oder (über Zwischenhändler) zur Verwendung in Russland „vertraglich untersagen“ müssen. Für den Fall eines Verstoßes muss diese vertragliche Regelung auch „angemessene Abhilfemaßnahmen“ vorsehen. Zudem besteht eine (bußgeldbewehrte) Verpflichtung, die zuständige Behörde über einen solchen Verstoß des Vertragspartners zu unterrichten.

Betroffen sind die Güter und Technologien gemäß den bereits bekannten Anhängen XI, XX und XXXV der VO (EU) Nr. 833/2014 sowie Feuerwaffen und Munition gemäß Anhang I der VO (EU) Nr. 258/2012 und die in dem neuen Anhang XL aufgeführten „gemeinsamen Güter mit hoher Priorität“, welche keineswegs nur besonders sensible militärische Güter oder Schlüsseltechnologien umfassen, sondern eine Vielzahl von Lieferanten und Branchen betreffen.

Ausgenommen von der Verpflichtung zur vertraglichen Untersagung der Wiederausfuhr nach Russland sind Verkäufe in die „Partnerländer“ gemäß Anhang VIII der VO (EU) Nr. 833/2014 (derzeit USA, UK, Japan, Südkorea, Australien, Kanada, Neuseeland, Norwegen, Schweiz). Zudem dürfen vor dem 19. Dezember 2023 geschlossene Verträge noch bis zum 20. Dezember 2024 oder bis zu ihrem Ablaufdatum, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher liegt, unverändert erfüllt werden.

Wie die erforderliche vertragliche Regelung aussehen soll und welche Abhilfemaßnahmen „angemessen“ sind (in Betracht kommen z.B. Vertragsstrafen, Rücktritts-/Kündigungsrechte für noch nicht erfüllte Verträge, internes Blacklisting), ist unklar. Ob die Kommission in ihren FAQ weitere Hinweise erteilt, bleibt abzuwarten.

Die EU scheint davon auszugehen, dass den Lieferungen der betroffenen Güter in Drittländer stets ein individuell ausgehandelter Vertrag zugrunde liegt, in welchen eine geeignete Verbotsklausel dann relativ unproblematisch anhand des jeweiligen Einzelfalls aufgenommen werden könnte. Entsprechendes gilt für bestehende Rahmenverträge, die im Wege eines Addendums um eine passende Klausel ergänzt werden könnten. Unberücksichtigt bleibt dabei, dass die Vertragsabschlüsse in der Praxis häufig automatisiert und ohne individuelle Verhandlungen auf elektronischem Wege stattfinden und eine Bestellung sowohl unkritische wie auch betroffene Waren umfassen kann und die Differenzierung (dieses darf, jenes darf nicht re-exportiert werden) dann schwierig wird. Ebenso müsste nach dem Empfängerland unterschieden werden: Ein Kunde aus den USA dürfte unbeschränkt beliefert werden, der Kunde aus China müsste mit einer Verbotsklausel belegt werden, was in der Vertragspraxis ebenfalls auf Schwierigkeiten stößt.

Jedenfalls dürfte aber kein Zweifel daran bestehen, dass die vertragliche Untersagung (natürlich) auch in Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthalten sein kann, wobei dann aber sichergestellt sein muss, dass solche AGB auch wirksam in das jeweilige Vertragsverhältnis einbezogen werden. Gerade bei grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen kommt es diesbezüglich immer wieder zu Problemen und Widersprüchen.

Die exportierenden EU-Unternehmen sollten daher darauf vorbereitet sein, seit dem Stichtag 20. März 2024 ihre vertraglichen Beziehungen mit ausländischen Kunden außerhalb der EU in geeigneter Weise anpassen zu können bzw. angepasst zu haben.

Der Teil 2 unserer News zu dem 12. Sanktionspaket betreffend die Änderungen des Artikels 5n der VO (EU) Nr. 833/2014 (Dienstleistungsverbote ab dem 21. Juni 2024 auch in Bezug auf russische Tochterunternehmen) folgt in Kürze.